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方正证券股份有限公司 控股子公司管理制度（2019年12月27日公司第四届董事会第一次会议制定，2022年8月22日公司第四届董事会第二十三次会议第一次修订，2022年12月23日公司第四届董事会第二十六次 会议第二次修订） 第一章 总则 第一条 为规范方正证券股份有限公司（下称“公司”）与控股子公司的关系，加强对控股子公司的管理，维护公司及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司设立子公司试行规定》《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等法律法规、监管规定及公司《章程》等相关规定，结合公司实际及公司制定的整体发展战略与规划，特制定本制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股权，或者公司持有其股权的比例虽然不足50%，但依据公司所享有的表决权已足以对股东会产生重大影响，或者公司通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制的公司。 第三条 控股子公司应当逐层建立对其下属子公司的管理制度，并接受公司的监督。境外控股子公司再设立、收购、参股经营机构，应当按照有关监管规定履行审批或者备案手续。 第四条 公司提名、委派或推荐至控股子公司的董事、监事、高级管理人员负责在各自履职范围内督促控股子公司严格执行本制度的各项规定。 第五条 控股子公司及其下属子公司应当依据法律法规、监管规定和自律规则等，建立完善的法人治理结构、风险管理体系、合规管理及内部控制制度，并执行公司关于控股子公司的各项制度规定。 第六条 控股子公司与公司之间、各控股子公司之间应建立合理、必要的隔离墙制度，防止可能出现的风险传递和利益输送。 第七条 控股子公司的发展战略与规划应当服从公司制定的整体发展战略与规划。 第二章 控股子公司的公司治理 第八条 控股子公司应依法设立董事会或执行董事（统称“董事会”）、监事会或监事（统称“监事会”）。公司通过提名或委派至控股子公司的董事、监事及作为股东，对控股子公司进行监督管理。 第九条 控股子公司应依法制定章程，明确规定股东会、董事会及监事会（以下统称“三会”）的具体职权。 第十条 境外控股子公司章程中股东会、董事会的职权还应符合《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》等监管规定。控股子公司应在章程中明确董事、监事、高级管理人员的任职资格、条件、职责以及任免程序等事项。 第十一条 公司有权向控股子公司提名或委派董事、监事，推荐高级管理人员。公司提名或委派产生的董事、监事占控股子公司董事会、监事会成员的比例原则上应同公司持股比例相对应。董事长、监事长候选人由公司提名。 控股子公司的法定代表人原则上由董事长担任，董事长与总经理原则上分设。控股子公司不得通过协议或者其他安排约定与前款规定相冲突的事项。 第十二条 控股子公司董事会、监事会决议的事项，公司提名或委派的董事、监事应对公司负责，在不侵害控股子公司利益及合法合规的前提下，根据公司的决策部署及公司职能部门的意见进行表决。 第十三条 控股子公司股东会决议的事项，公司委派的股东代表应按照公司执行委员会审议的结果发表意见；根据公司《章程》或相关制度，该事项需经公司董事会或股东大会审议的，股东代表应按照公司董事会或股东大会审议结果发表意见。 第十四条 境外控股子公司提交其董事会审议的事项，公司根据境外控股子公司相关监管规定以及公司的内部管理制度，提交公司执行委员会集体讨论决策，并事先经公司合规总监出具书面合规审查意见。 第十五条 控股子公司应当采取有效措施，建立决策事项落实跟踪制度及决策效果评估制度，事后及时评估决策效果，不断改进提升决策质量。 第十六条 控股子公司如引入其他股东，应当从洗钱风险管理角度事先对相关被引入方进行审查和调查。 第十七条 控股子公司应参照公司的管理要求对其下属控股公司进行管理。 第三章 对控股子公司的监督与管理 第一节 监督管理机构 第十八条 公司执行委员会为控股子公司管理的领导机构，决定公司向控股子公司提名或委派的董事、监事和推荐的高级管理人员人选，研究审议控股子公司股东会事项、须由公司集体决策的控股子公司董事会及其他重大事项，对控股子公司的经营进行监督管理。 第十九条 公司董事会办公室为控股子公司的归口管理部门，负责统筹协调相关职能部门对纳入统一管理体系以外的事项进行管理、监督、指导和支持。控股子公司应明确具体部门和一名高级管理人员负责与公司归口管理部门对接。 第二节 提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员管理 第二十条 公司向控股子公司提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员，控股子公司向其下属公司提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员。 第二十一条 公司向控股子公司提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员，选择范围应遵循以下原则： （一）董事应为公司部门负责人以上人员、控股子公司总办会成员或具备丰富行业经验人员； （二）监事、高级管理人应为公司部门负责人以上人员或具备丰富行业经验人员。 控股子公司向其下属公司提名、委派或推荐相关人员时应参照遵循上述规定。 第二十二条 公司提名、委派董事、监事或推荐高级管理人员应符合法律法规、规范性文件、控股子公司章程对于相应职位的任职资格要求。 第二十三条 公司向控股子公司提名董事、监事，推荐高级管理人员，由控股子公司提出申请，人力资源部发起提议，合规部、稽核监察部进行任职资格审查，经公司执行委员会审议通过后，由董事会办公室向控股子公司发出提名、委派或推荐文件。控股子公司收到提名或推荐文件后，依照相关法律法规及其章程规定，履行相应程序。 公司提名或委派至控股子公司的董事、监事、推荐的高级管理人员辞职及任期届满后的补选等程序，均参照前款规定办理。 第二十四条 控股子公司聘任、更换合规负责人，应事先取得公司合规总监的同意。控股子公司合规负责人应同步向其董事会和公司合规总监汇报工作。控股子公司董事会在对其合规负责人进行考核前，应事先经公司合规总监出具考核意见。 控股子公司聘任、更换风险管理负责人，应由公司首席风险官提名。控股子公司风险管理负责人应同步向其董事会和公司首席风险官汇报工作。控股子公司董事会在对其风险管理负责人进行考核前，应事先经公司首席风险官出具考核意见。 控股子公司聘任、更换或考核负责分管财务资金、合规法务、稽核、风险、企划、人力、科技等条线的高级管理人员，应事先征求公司相关部门意见。 第二十五条 公司提名或委派至控股子公司的董事、监事，推荐的高级管理人员，在控股子公司任职后，其薪酬按照以下原则执行： （一）与公司或控股子公司存在劳动关系的，按照其劳动关系领取薪酬，控股子公司原则上不得再向其支付津贴等形式的报酬； （二）与公司及控股子公司均不存在劳动关系的外部董事、监事，控股子公司可以向其支付经股东会确定的津贴。 第二十六条 公司提名或委派至控股子公司的董事、监事、推荐的高级管理人员在控股子公司任职后提出辞去在控股子公司相应职务的，应按照控股子公司章程规定提出辞职。公司提名或委派至控股子公司的董事、监事在任期内辞职导致子公司董事会、监事会成员低于法定人数的，在改选出的董事、监事就任前，原董事、监事仍应当履行职责。 公司推荐的高级管理人员被控股子公司聘任后，其辞职应当向控股子公司的董事会提出书面辞职报告。 公司更换提名或委派至控股子公司的董事、监事，由人力资源部发起提议、合规部、稽核监察部进行任职资格审查、经公司执行委员会审议通过后，由董事会办公室向控股子公司发出更换文件。控股子公司收到文件后，依照相关法律法规及其章程规定，履行相应程序。 第三节 职能部门管理支持事项 第二十七条 控股子公司及其下属子公司的合规管理、风险管理、反洗钱管理按照相关监管要求纳入公司统一管理体系。 第二十八条 控股子公司应按照公司合规、风控的相关配套制度，建立合规、风控管理体系，加强日常经营过程中的合规管理和各类风险的管理和控制。 公司合规部根据《方正证券股份有限公司控股子公司合规管理实施细则》的具体要求，负责将控股子公司的合规管理、反洗钱管理纳入公司的统一管理体系，保障合规管理、反洗钱管理的一致性和有效性，并督促境外控股子公司同时遵守、满足其所在地的相关监管要求。公司合规部负责对控股子公司合同、诉讼等事宜提供统一的支持、服务和管理。 公司风险管理部负责将控股子公司的风险管理纳入公司的统一管理体系，保障风险管理的一致性和有效性，并督促境外控股子公司同时遵守、满足其所在地的相关监管要求。 第二十九条 控股子公司应当加强洗钱风险管理，配备与洗钱风险管理工作相适应的人员开展反洗钱日常工作并与公司合规部对接，相关反洗钱制度及洗钱风险重大事项应向公司合规部报备。 第三十条 期货子公司、证券子公司和基金子公司等属于反洗钱义务机构主体的控股子公司应当按照反洗钱规定和注册地人民银行监管要求，落实反洗钱日常管理工作要求。另类投资子公司、私募基金子公司应当根据洗钱风险管理要求和业务特性制定相关反洗钱制度，开展洗钱风险管理工作。 第三十一条 境外控股子公司原则上应当按照中国人民银行与驻在国家(地区)法律规定孰严的原则履行洗钱风险管理职责，驻在国家（地区）法律禁止或者限制境外控股子公司实施的，境外控股子公司应向公司合规部报告，公司合规部应及时向公司所在地反洗钱行政主管部门报告并采取适当的其他措施应对洗钱风险。如果其他措施无法有效控制风险，公司将考虑在适当情况下关闭境外控股子公司。 第三十二条 控股子公司应按照其章程及公司相关制度规定，规范公司治理、三会运作。控股子公司应向公司报送三会审议议案，公司董事会办公室负责统筹协调公司各职能部门对相关议案发表意见，并对控股子公司的公司治理、三会运作规范和股权管理事项提供统一的支持、服务和管理。 第三十三条 控股子公司应加强资金管理，规范担保及对外融资事宜，在符合外部监管要求的前提下根据公司内部管理规定报批或报备担保及投融资业务。公司资金运营中心负责将控股子公司资金来源和运用纳入公司总体资产负债配置规划，发挥资产负债配置和资金使用计划的整体优势，对控股子公司资产负债配置、流动性、融资、授信等事项提供统一的支持、服务和管理。 第三十四条 控股子公司应参照公司财务会计管理制度制定其财务会计及财务管理相关制度；控股子公司需定期上报其季度或者月度报告，包括营运报告、资产负债表、利润表、现金流量表、财务预算数据、向他人提供资金及对外担保报表等。公司可根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。公司财务管理部应对控股子公司涉及财务会计事项提供统一的支持、服务和管理，对控股子公司财务内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。 第三十五条 控股子公司应按照其章程及公司统一的人力资源管理制度，组织、实施绩效考核工作，严格按照内部管理制度和程序聘任和解聘人员，加强对高级管理人员及员工的管理。公司人力资源部负责对控股子公司组织构架调整、人员（董事、监事、高级管理人员等）任免、薪酬激励、考核、培训等人力资源事项提供统一的支持、服务和管理。 第三十六条 控股子公司设立稽核监察部门或者设置稽核监察相关岗位，应事先征得公司稽核监察部同意。控股子公司已设立稽核监察部门或者设置稽核监察相关岗位的，应参照公司相关制度制定其稽核监察制度，并按照其章程和内部管理制度履行稽核监察职责。公司稽核监察部负责对控股子公司稽核审计、信访举报、涉刑案件等事宜提供统一的支持、服务和管理。 第三十七条 控股子公司应按照其章程及公司的发展战略制定战略规划、经营计划。公司战略规划部负责根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略，督促控股子公司业务发展和经营计划符合公司战略，对控股子公司经营决策相关的重大战略事项提供统一的支持、服务和管理。 第三十八条 控股子公司应注重统一品牌形象管理。公司办公室依据公司相关制度规定，对控股子公司的品牌管理事宜提供统一的支持、服务和管理。 第三十九条 控股子公司应加强公文、流程、档案、印章、安全、车辆、办公职场等行政事务管理。公司办公室对涉及其公文、流程、档案、印章、安全、车辆、办公职场等行政事务及捐赠事务提供统一的支持、服务和管理。 第四十条 控股子公司应加强信息系统管理，定期对信息系统的可靠性和安全性进行检查，涉及人力、财务、办公等公共基础设施建设应在公司信息技术中心统一规划下实施。重大、重要的信息技术规划和建设，控股子公司应报公司信息技术中心评审。公司信息技术中心根据公司信息系统项目管理规定及其它相关制度规定，对涉及信息系统、信息技术等方面事项提供统一的支持、服务和管理。 第四十一条 控股子公司应按照公司内部控制制度规定完善内部控制机制。根据监管要求和公司相关制度规定，公司稽核监察部对承销保荐子公司、另类投资子公司、私募基金子公司、境外控股子公司的内部控制评价、合规管理有效性评估、风险管理有效性评估体系提供统一的支持、服务和管理；对控股子公司的高级管理人员的离任审计提供统一的支持、服务和管理。 第四十二条 公司根据管理需要，在合法合规的前提下，通过监控、现场和非现场检查等方式对控股子公司各项业务制度、内控制度等进行定期或不定期核查和审计，控股子公司应予以全力配合。对核查和审计发现的问题，控股子公司须严格按照公司的要求限期进行整改。 其中，公司通过对境外控股子公司进行财务稽核、业务稽核、风险控制监督等，检查和评估境外控股子公司内部控制的有效性、财务运营的稳健性。公司每年聘请外部机构对境外控股子公司审计不少于一次，定期进行内部稽核。 第四章 信息报告和信息披露 第四十三条 控股子公司应根据相关法律法规、监管规定，参照公司的重大信息报告制度，建立重大信息、重大事项报告机制，明确报告的事项范围、时间要求和报告路径，及时、准确、完整地向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，确保公司能够及时知悉并处理控股子公司重大事项，有效防范、评估和化解风险。 第四十四条 控股子公司法定代表人为信息报告的第一责任人，并应指定专人为信息报告人，负责就信息报告和信息披露事宜与公司董事会办公室的沟通和联络工作。 第四十五条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息等敏感信息，不得利用敏感信息进行交易。 第四十六条 控股子公司对外提供担保均应经公司批准，依照公司对外担保的相关管理制度履行审批程序；控股子公司应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断所发生的交易是否构成关联交易，发生关联交易，应按照公司及其自身关联交易管理制度履行审批、报告程序。发生上述事项，控股子公司应及时向公司提供信息披露所需资料。 第五章 附则 第四十七条 公司通过股东代表对参股子公司行使股东权利。股东代表拟向参股子公司出具的意见应事先经公司执行委员会主任和董事长审批同意。 第四十八条 本制度未尽事宜或与生效的法律法规、监管规定、自律规则和公司《章程》与本制度相冲突的，以法律法规、监管规定、自律规则和公司《章程》为准。 第四十九条 境外控股子公司所在地法律法规等规定与本制度存在不一致的，从其规定。 第五十条 本制度实施前，已就其管理事宜依法与公司签署相关合同、备忘录的控股子公司，公司将依据已签署的合同、备忘录及本制度的规定对该等控股子公司实施管理。相关合同、备忘录与本制度不一致的，以相关合同、备忘录为准。 第五十一条 公司董事会授权执行委员会依照本制度的规定，制定控股子公司管理相关的规范指引或实施细则。 第五十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事会审议通过之日起实施。
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方正证券股份有限公司控股子公司管理制度
